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El préstamo sindicado. ¿Cuáles son las clausulas?

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19 Noviembre, 2013 | Publicado por LABORAL Kutxa

Al ser préstamos que financian proyectos de inversión de volumen significativo y/o reestructuraciones, los contratos recogen un amplio y exigente clausulado que el cliente debe cumplir.

Además de las cláusulas habituales que contienen todos los préstamos como entre otras son: importe y destino del préstamo, plazo, periodos de interés, interés normal y sustitutivo, comisiones, amortización normal y anticipada, mora, impuestos y gastos, notificaciones, protección de datos , etc., el contrato recoge varias cláusulas especiales.

Las CLAÚSULAS ESPECIALES más habituales:

Definiciones

Es tan amplio el número de términos que se utilizan en el contrato que la primera cláusula del mismo suele recoger una definición de los mismos.

Participación de las entidades prestamistas

Detalla el % en el que cada entidad participa en el préstamo

Obligaciones de las entidades prestamistas

La posición contractual de cada entidad prestamista es mancomunada no estando obligada a incrementar su participación.

Banco Agente

Se acepta por las entidades partícipes el nombramiento del banco agente. El banco agente actúa, además de por su cuenta, como mandatario del resto de los partícipes representándoles en las actuaciones necesarias para la ejecución y efectividad del préstamo sindicado.

Condiciones previas a la disposición del préstamo

Por ejemplo:

  • Entrega del Plan de Negocio con la evolución esperada de la compañía en los próximos años validado por un experto independiente elegido por las EEFF partícipes.
  • En el caso de reestructuraciones, que los acreedores  han firmado los waivers autorizando la formalización del contrato de refinanciación.
  • Otras exigencias previas como puede ser una ampliación de capital de los socios.

Disposición del préstamo

Es habitual que el préstamo se estructure en varios tramos diferenciando en financiación estructural varios calendarios de amortización y el circulante.

Amortización anticipada obligatoria parcial

Cuando se producen ingresos extraordinarios se le suele exigir al cliente que cuando superen un cierto importe lo apliquen a amortizar anticipadamente el préstamo.

Algunos de estos ingresos extraordinarios pueden ser por:

  • Indemnizaciones de siniestros de seguros
  • Ventas de activos
  • Cobros de subvenciones
  • Un % del flujo de caja anual excedentario
  • Dividendos de participadas, etc.

Amortización anticipada obligatoria total

Además de las habituales como son por impago, falsedad documental y de garantías, insolvencia, efecto sustancial adverso, etc. Se suele dar cuando hay:

  • Cambio de control por cambios en el accionariado
  • Venta de una parte sustancial de la empresa o de una participada importante
  • El incumplimiento de algunos ratios financieros marcados en el contrato. Los más habituales son:
    • Deuda Financiera Neta/EBITDA
    • EBITDA/Gastos Financieros Netos

Obligaciones de hacer

Además de las habituales, destino del préstamo, aseguramiento, obligaciones legales, etc.

  • Compromiso del cliente de no otorgar a futuros acreedores garantías o condiciones más favorables que las de los partícipes en el sindicado (Pari Passu).

Obligaciones de no hacer

Las más habituales son:

  • No hacer reducciones de capital, fusiones, cesiones ni adquirir sociedades sin consentimiento
  • No enajenar activos
  • No conceder préstamos
  • No distribuir dividendos o limitarlos
  • No constituir garantías reales distintas a las otorgadas en el préstamo sindicado (Negative Pledge)
  • No superar un importe anual en CAPEX

Obligaciones de información

Facilitar al agente al menos la siguiente información con la periodicidad y en los plazos estipulados.

  • EEFF anuales auditados (individuales y consolidados)
  • Certificado anual auditado del cumplimiento de ratios
  • Información periódica y puntual sobre la evolución del negocio que detalle:
    • Cumplimiento del Plan de Negocio
    • Evolución de la tesorería/flujo de caja
  • Hechos o circunstancias relevantes.

Garantías

Además de la responsabilidad y garantía del acreditado es usual encontrarnos con este tipo de garantías:

  • Solidaria a primer requerimiento de los garantes (habitualmente las filiales significativas, es decir que superen un % del volumen de negocio consolidado)
  • Hipotecas, tanto inmobiliarias como mobiliarias
  • Compromiso de otorgamientos de garantías reales
  • Prendas sobre créditos comerciales o existencias
  • Pignoración de acciones de filiales significativas

En caso de incumplimiento de alguna de las obligaciones enumeradas será preciso en algunos casos la aprobación de una mayoría de los partícipes (% fijado en el contrato) y en otros casos será necesaria la aprobación de la mayoría absoluta.

 

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